摘要：在国家“双碳”战略深入实施与转型金融加速落地的背景下，传统金融工具与绿色转型需求的融合创新成为金融领域的重要探索方向。中国人民银行日照分行指导日照银行落地的山东首批造纸行业转型金融信用证业务，为这一创新提供了实践样本。本文以该案例为切入点，系统剖析转型金融信用证的法律基础、经济效能与实践路径。认为转型金融信用证在保留传统信用证独立抽象性等核心法律原则的基础上，通过资金用途定向、定价机制激励等设计，实现了转型金融要素的有效嵌入，具备坚实的法律合规性基础。从经济视角，该工具能为高排放企业降低融资成本、拓宽融资渠道，为银行创造新的业务增长点，并引导金融资源向绿色低碳领域优化配置，社会经济效益显著。然而，其规模化推广仍面临转型金融标准不统一、评估成本较高、企业认知不足及风险控制复杂等多重挑战。本文从完善标准体系、降低运营成本、提升企业认知、健全风控与法律保障等方面提出系统建议，以期为转型金融工具创新与“双碳”目标实现提供理论支撑与实践参考。

关键词：转型金融信用证；法律评价；经济可行性；可推广性；双碳战略

一、引言

随着全球气候治理进程加速与我国“双碳”目标的深入推进，推动经济社会绿色低碳高质量发展已成为核心战略导向。在这一进程中，转型金融作为绿色金融体系不可或缺的组成部分，其核心使命在于破解钢铁、煤电、造纸等高排放行业转型升级所面临的资金瓶颈问题。与主要服务于纯绿色项目的绿色金融不同，转型金融更侧重于为具有明确转型意愿和路径的“棕色”或高碳行业提供精准融资支持，从而填补了传统绿色金融市场的覆盖空白。

信用证作为国际贸易中经典的结算与融资工具，凭借其独立抽象性、单据交易和银行信用等特征，在保障交易安全、降低交易成本方面具有不可替代的优势。将转型金融的激励约束机制融入信用证的法律框架与业务流程，创造出的“转型金融信用证”，成为金融支持高排放行业转型的一种创新解决方案。央行日照分行指导日照银行成功为亚太森博（山东）浆纸有限公司办理1.2亿元转型金融信用证，这一实践不仅为区域造纸行业转型注入了金融活水，也为学界研究传统金融工具的绿色化创新提供了宝贵的实证案例。

当前，学术研究对绿色信用证已有关注，但对于更具复杂性和针对性的转型金融信用证，尚缺乏结合具体案例的系统性、多维度剖析。本文以日照银行的创新实践为研究样本，综合运用规范分析、案例分析与文献研究方法，从法律合规性、经济可行性与实践可推广性三个核心维度展开全面评价，旨在填补该领域的研究空白，为相关金融创新、政策制定与法律制度完善提供学理依据，助力我国绿色金融法治建设与“双碳”愿景的稳步实现。

二、转型金融信用证的实践背景与基本原理

（一）政策驱动与地方创新

转型金融信用证的产生，是顶层政策设计、行业转型需求与地方金融创新共同作用的结果。在国家政策层面，“双碳”目标已上升为国家战略，金融管理部门密集出台政策，明确要求引导金融资源向绿色低碳转型领域倾斜。权威媒体评论指出，转型金融的核心价值在于对高排放行业实施“精准滴灌”，以弥补市场空白，推动产业实质性升级[1]。

在地方实践层面，面对造纸等高排放行业巨大的转型资金需求与传统融资渠道的局限，日照分行展现了积极的创新引领作用。其牵头制定了山东省首个聚焦造纸行业转型金融的地方标准——《日照市造纸行业转型金融实施指引》，并在此基础上指导日照银行实现了业务突破。据媒体报道，该批创新业务总金额达1.25亿元，其中为核心企业亚太森博开立的1.2亿元信用证，资金被严格限定用于节能降碳技术改造、废水余热回收等具体项目；同时，通过“信用证+供应链融资”模式，为其上游企业提供了500万元贷款支持，形成了以核心企业减排绩效带动产业链协同转型的良性机制[2]。这一实践获得了上级部门的肯定，被视为具有重要借鉴价值的创新样本。

（二）传统内核与绿色创新

转型金融信用证并非对传统信用证的根本性否定，而是在其成熟、稳定的法律与业务框架内，有机嵌入转型金融的激励约束要素。其基本原理可从两个层面解析：其一，坚守传统法律内核。其运行严格遵循传统信用证的三大基本原则：基于最高法司法解释的独立抽象性原则，即银行付款义务独立于基础交易合同之独立性原则[3]、单据表面相符原则及欺诈例外原则。这些原则构成了转型金融信用证不可动摇的法律基石，以确保其作为金融工具的可靠、稳定性；其二，创新的绿色转型要素。在传统框架之上，转型金融信用证进行了关键创新：1、资金用途定向性，明确约定融资必须用于预先认定的低碳转型项目，从源头上防止“洗绿”风险；2、定价机制激励性，将开证手续费、融资利率等成本与企业的减排绩效动态挂钩，实现“减排越好、成本越低”的激励相容[4]；3、服务范围延伸性，借助供应链金融模式，将转型金融服务与风险管理延伸至上下游企业，放大转型金融的产业链正外部性。

可见，“转型金融信用证”本质上是“传统信用证法律结构+转型金融功能内容”的融合体，既继承了前者的安全与效率，又赋予了后者驱动绿色转型的精准功能。

三、转型金融信用证的法律合规性评价

（一）法律合规性

转型金融信用证的创新并未突破现有法律框架，具备扎实的合规性基础。首先，其法律关系本质上仍是各方意思自治的合同关系，资金定向使用、绩效挂钩等特别约定，属于《民法典》框架下当事人对合同内容的合法创设，不违反法律强制性规定。其次，该创新严格遵循了信用证的核心法律原则。学者指出，将环境绩效等可持续发展要素纳入金融合同条款，本身是金融法为回应环境挑战而进行绿色转型的体现[5]。在转型金融信用证中，减排条款主要约束开证申请人与开证行之间的法律关系，并不直接影响开证行对受益人（卖方）基于单据相符的付款承诺，因此并未动摇信用证独立抽象性的根基。最后，该实践积极响应了中央金融管理部门关于“探索转型金融产品创新”的政策号召[12]，并具体落实了地方转型金融标准，实现了政策合规与业务创新的统一。

（二）潜在法律风险

尽管基础扎实，但这一新兴工具在司法实践中仍可能面临一些独特的风险挑战：

1、条款效力争议风险。与减排绩效挂钩的付款或定价条款，可能在纠纷中被挑战。例如，若条款设计不够清晰，使其看起来构成了银行付款的额外条件，则可能引发关于该条款是否实质损害了信用证独立性、进而影响其效力的司法争议[6]；2、标准认定冲突风险。当前，我国在国家层面尚未出台统一的转型金融活动界定标准，各地、各行业的实践存在差异。在涉及跨区域业务时，可能因转型主体资格、减排目标或技术路径的认定标准不同而产生法律适用冲突[7]。此外，减排数据的真实性、核算口径的合规性若缺乏权威第三方鉴证，也易在双方之间产生分歧；3、履约监管与责任界定风险。商业银行普遍缺乏环境领域的专业能力，对企业资金是否真实用于转型项目、减排成果是否达标进行持续有效监管存在困难。一旦发生企业资金挪用或减排不达标的情形，如何界定银行的监管责任、企业的违约责任，以及因技术失败等不可抗力导致的履约障碍如何处理，现行法律均缺乏细化的指引[8]。

（三）法律风险化解与制度完善建议

为促进转型金融信用证的健康发展，必须前瞻性地构建风险防控与法律保障体系。

1、优化合同条款设计。金融机构应在法律顾问协助下，精心设计合同条款，明确减排绩效挂钩机制的具体触发条件、考核方式（如引入经认可的第三方评估机构）及争议解决程序，确保其在满足激励功能的同时，保持法律上的严谨性与可执行性。2、加快统一标准体系建设。当务之急是由央行牵头，协同产业部门，加快制定全国统一的转型金融标准框架，明确转型活动界定、信息披露要求、绩效评价方法等核心要素，并推动其与国际主流标准接轨，为市场提供稳定、清晰的预期[9]；3、明确监管职责与法律责任。建议最高法通过发布指导性案例或专项司法解释的方式，对转型金融相关纠纷中的银行审查义务边界、违约责任认定等关键问题提供裁判指引。长远来看，应推动在绿色金融或转型金融专项立法中，明确各类市场主体的权利、义务与责任。

四、转型金融信用证的经济可行性评价

（一）为企业创造多维经济价值

对于面临转型压力的高排放企业而言，转型金融信用证提供了兼具成本优势与战略价值的融资选择：

1、降低综合融资成本。通过与减排绩效挂钩的定价机制，企业能够凭借实实在在的转型成果换取融资费用的优惠。根据相关案例报道，亚太森博通过该笔转型金融信用证，预计每年可节省数十万元的财务成本[10]。对于供应链上的中小企业，亦可借助核心企业的绿色信用获得更优惠的融资条件；2、开辟专项融资渠道。该工具不占用企业传统的流动资金贷款额度，为企业进行长期、大额的低碳技术改造提供了专款专用的融资渠道，有效缓解了转型项目前期投入大的资金压力。3、提升长期市场竞争力。成功实施转型不仅直接降低能耗与碳排放成本，更能显著提升企业的环境、社会与治理（ESG）表现。良好的ESG评级已成为进入国际供应链、吸引绿色投资者、赢得消费者青睐的关键要素，为企业创造长期的品牌溢价与市场机会[11]。

（二）为银行带来业务增长与能力提升

对商业银行而言，发展转型金融信用证业务是应对行业变革、实现自身可持续发展的战略选择：

1、拓展新的业务蓝海。高排放行业的转型是一个百万亿级的巨大市场。率先开发并掌握转型金融产品和服务的银行，能够提前锁定一批有转型需求的优质对公客户，并沿着供应链拓展客群，培育新的利润增长点；2、获取政策激励与声誉资本。积极开展符合政策导向的转型金融业务，有助于银行在宏观审慎评估（MPA）中获得更好评价，并可能获得央行再贷款、再贴现等低成本资金支持[12]。同时，这亦是银行履行社会责任、塑造领先品牌形象的重要实践。3、驱动银行内部能力建设。开展此类业务要求银行客户经理、产品经理及风控人员不仅要懂金融，还要懂产业、懂技术、懂环境。这将倒逼银行培养一批复合型金融人才，全面提升对战略性新兴产业和绿色经济的综合服务能力。

（三）为社会贡献综合经济效益

从宏观视角看，转型金融信用证的推广能够产生显著的正外部性：

1、引导金融资源优化配置。该工具通过市场化机制，将信贷资源从传统的“两高”领域，引导至具有明确减排路径的转型活动中，提高了全社会金融资源的配置效率，使金融更好地服务实体经济结构优化；2、推动产业链协同降碳。日照案例表明，通过设计恰当的机制，转型金融可以“一点接入，链上开花”，激励核心企业带动其上下游共同减排，实现整个产业链的绿色化升级[13]；3、助力宏观经济绿色增长。金融资源的精准支持能够加速高排放行业的技术革新与设备更新，在降低污染排放的同时，催生新的绿色技术与产业，推动经济向高质量、可持续的发展模式转型。

五、转型金融信用证的可推广性评价

（一）推广的有利条件

转型金融信用证具备在更大范围内复制推广的潜力：

1、强烈的政策信号与市场需求。“双碳”目标的刚性约束与系列政策的出台，为转型金融创造了前所未有的发展窗口。钢铁、建材、化工、航空等多个高排放行业都存在巨大的转型融资需求，市场空间广阔。2、日益成熟的技术支撑。碳排放监测核算（MRV）技术、物联网、区块链等金融科技的发展，为追踪资金流向、核验减排数据、实现信息不可篡改提供了可靠的技术解决方案，能够有效降低信息不对称，控制业务风险。3、可借鉴的初步实践经验。日照银行的成功试点，初步验证了“地方标准制定+产品创新设计+产业链联动”这一模式的可行性，为其他地区与银行提供了宝贵的操作范本与经验参照。

（二）面临的主要现实挑战

然而，从试点走向规模化推广，仍需克服以下几大瓶颈：

1、标准体系碎片化。全国性统一标准的缺位是最大障碍。地区间、行业间标准不一，不仅提高了金融机构的开发与合规成本，也阻碍了跨区域业务的开展，更不利于形成全国统一的转型金融市场[7]；2、参与成本门槛较高。专业的第三方环境效益评估、定制化的合同设计、升级后的风险管理系统均意味着更高的初期投入。行业报告显示，转型金融业务的平均操作与管理成本比传统信贷高出约15%-20%[14]。这可能导致部分中小银行和中小企业望而却步。3、市场主体认知与能力不足。许多高排放企业，尤其是中小企业，专业人才匮乏，对转型金融概念陌生，对相关金融产品了解甚少，缺乏清晰的转型规划和碳管理能力。地方调研数据显示，目前对转型金融产品有深入了解并有意愿尝试的企业比例仍然偏低[15]；4、复合型风险控制难度大。转型金融信用证的风险是金融信用风险与环境转型风险的叠加。银行需要评估技术路线的可行性、碳排放权价格波动、政策变化等多重因素，对银行的风险评估体系提出了极高要求[16]。

（三）系统性推广路径建议

为推动转型金融信用证的健康发展，需要市场、政府与社会多方形成合力：

1、构建多层次的标准与激励体系。政府应加快出台国家层间“转型金融”框架标准；地方政府和行业协会可制定更细致的行业实施细则。同时，财政、货币、监管政策应形成组合激励，对积极开展转型金融业务的金融机构给予实质性奖励，并设法降低第三方鉴证等中介服务成本；2、加强能力建设与市场培育。金融监管部门与行业协会应组织大规模培训，提升金融机构从业人员的专业能力。同时，通过政策宣讲、案例解读、知识普及等多种形式，提高企业对转型金融的认知，帮助企业制定科学可行的转型计划；3、创新风险管控与分担机制。鼓励金融机构与科技公司合作，利用大数据和人工智能构建转型风险量化模型。探索设立政府参与的转型金融风险补偿基金，或发展转型金融相关的保险产品，分散和缓释银行承担的转型风险[16]；4、深化法律与司法保障。如前文所述，需持续推动相关立法与司法解释工作，为转型金融活动提供清晰、稳定、可预期的法律环境，保护各方合法权益，减少法律不确定性对市场发展的抑制。

六、结论与展望

转型金融信用证是金融业服务国家“双碳”战略、支持实体经济绿色转型的一项有意义创新。研究表明，它通过精巧的法律与产品设计，在传统信用证的稳固框架内成功嫁接了转型金融的功能，具备了法律上的合规性、经济上的合理性以及实践上的可操作性。它不仅能为转型企业提供低成本、定向性的融资支持，为商业银行开辟差异化发展的新赛道，更能有效引导金融活水精准灌溉高排放行业转型的“干旱之地”，产生显著的环境与社会正效益。

然而，这一创新工具从“盆景”变为“风景”，真正实现规模化、可持续发展，依然任重道远。当前面临的标准不统一、成本偏高、认知不足及风险复杂等挑战，是系统性、结构性问题，非单一金融机构或地方政府所能独立解决。要求我们必须采取系统思维与协同行动：在宏观层面，加快构建自上而下的统一标准与激励政策框架；在中观层面，强化市场主体的能力建设与生态培育；在微观层面，鼓励金融机构持续优化产品设计与风控模型。

展望未来，随着我国转型金融政策体系的日益完善、碳市场机制的逐步成熟以及金融科技的深度应用，转型金融信用证及类似的金融创新工具，必将在更广泛的行业和地域生根发芽。金融与绿色转型的深度融合，将成为中国高质量发展进程中一道靓丽的风景线，为全球应对气候变化贡献宝贵的中国金融智慧与中国实践方案。

作者单位：朱倩，上海外国语大学贤达学院国际法教师，法律金融学博士。

尾注：

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